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《投資者網(wǎng)》蔡俊

(資料圖片僅供參考)

近期，上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“建發(fā)致新”、公司）更新招股書。

建發(fā)致新計劃在創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月首次更新招股書，已披露兩輪回復(fù)函。公司主營醫(yī)療器械流通，即從上游采購醫(yī)療器械，下游賣給終端醫(yī)院。

2020年到2022年，建發(fā)致新的營業(yè)收入分別為85.42億元、100.24億元、118.82億元，歸母凈利潤分別為1.6億元、1.67億元、1.74億元。其中，直銷占比收入分別為81.77%、75.05%、65.71%。

雖然建發(fā)致新的業(yè)績在增長，但直銷業(yè)務(wù)的收入降速且應(yīng)收賬款比例高。監(jiān)管層也關(guān)注到這點，要求其解釋收入確認(rèn)方式和壞賬準(zhǔn)備。同時，公司創(chuàng)始人股東與現(xiàn)第一大股東有對賭協(xié)議，業(yè)績承諾以扣非歸母凈利潤為判斷，但對應(yīng)到具體數(shù)據(jù)，又有些值得探究之處。

直銷業(yè)務(wù)降速和較高的應(yīng)收賬款

2021年，建發(fā)致新向建發(fā)股份（600153.SH）收購其持有的德爾醫(yī)療100%股權(quán)，作價3.44億元。公司和建發(fā)股份均屬于廈門國資委的建發(fā)集團(tuán)旗下，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，德爾醫(yī)療主營醫(yī)療器械分銷。建發(fā)致新表示，該企業(yè)是公司分銷業(yè)務(wù)收入的主要增長來源。2020年至2022年，公司分銷收入分別為15.26億元、24.72億元、40.3億元。

一邊是分銷業(yè)務(wù)推動整體業(yè)績，另一邊，公司的直銷業(yè)務(wù)開始降速。

2020年至2022年，建發(fā)致新直銷收入分別為69.7億元、75.1億元、77.97億元，2021年和2022年的同比漲幅分別為7.75%、3.8%。增速明顯下滑背后，還有應(yīng)收賬款較高的另一面。

2022年，建發(fā)致新的應(yīng)收賬款賬面價值為52.68億元，占同期營業(yè)收入的44.3%。其中，直銷業(yè)務(wù)的款項高達(dá)51.48億元，占同期直銷業(yè)務(wù)收入的66%。

建發(fā)致新的直銷業(yè)務(wù)本就在降速，再碰上應(yīng)收賬款占比較高，容易引起關(guān)注。問詢函里，監(jiān)管層要求公司解釋收入確認(rèn)的方式，以及應(yīng)收賬款的各項細(xì)節(jié)，如涉及客戶、壞賬準(zhǔn)備等。

對此，建發(fā)致新回復(fù)稱，其直銷業(yè)務(wù)分為寄售式和買斷式，前者在各期的占比均超75%。寄售式為供應(yīng)商將貨物寄存在公司倉庫或指定醫(yī)院倉庫，待實現(xiàn)銷售后，公司確認(rèn)采購該器械。

有鑒于此，監(jiān)管層繼續(xù)要求公司解釋寄售式采用總額法核算是否合理。公司回復(fù)，“在醫(yī)療器械流通領(lǐng)域，藥械流通行業(yè)按照總額法統(tǒng)計有助于客觀反映商業(yè)企業(yè)的橫向營業(yè)規(guī)模比較和市場占有率比較”。2021年，公司血管介入器械產(chǎn)品的市占率為16.34%。

壞賬準(zhǔn)備方面，公司直銷業(yè)務(wù)的客戶主要為醫(yī)院。2022年，公司應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備余額1.09億元，參照應(yīng)收賬款賬面價值，計提率為2.07%。同期，可比企業(yè)國科恒泰的直銷業(yè)務(wù)中，應(yīng)收賬款余額20.78億元，壞賬準(zhǔn)備0.48億元，計提率為2.3%，且該板塊的客戶也是醫(yī)院。

而且，應(yīng)收賬款還引發(fā)其他問題。

2020年到2022年，建發(fā)致新經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-120.1萬元、-7.33億元、-6.28億元。公司表示，經(jīng)營活動現(xiàn)金流逐步下降，醫(yī)院客戶的回款周期較長是因素之一。

同時，建發(fā)致新的負(fù)債率居高不下。2022年，公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為87.39%，同口徑、同期的國科恒泰數(shù)據(jù)為78.65%。其中，建發(fā)致新短期借款23.88億元，貨幣資金10.5億元。因此，公司能否在短期內(nèi)收回應(yīng)收賬款，對降低負(fù)債起關(guān)鍵作用。

創(chuàng)始人股東的轉(zhuǎn)讓與對賭

2019年，建發(fā)股份旗下的建發(fā)醫(yī)療收購公司51.02%股權(quán)，對價8.3億元，整體估值16.25億元。

收購的過程分為兩步。第一步，建發(fā)醫(yī)療以5.85元/股收購創(chuàng)始人股東持有的40.38%股權(quán)。第二步，建發(fā)醫(yī)療以12.6元/股收購A輪財務(wù)投資人持有的10.64%股權(quán)。兩步均發(fā)生在同日。

價格之所以有差異，是由于早前A輪財務(wù)投資人增資時與創(chuàng)始人股東約定了相關(guān)退出條件，即“按照 8%（單利）計算的金額之和作為收購價格”。2018年，A輪財務(wù)投資人增資公司的價格為10.5元/股。

財務(wù)投資人的名單，包括天津聯(lián)瀚商貿(mào)有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融科股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“啟明融科”）、新余市駿聚投資中心（有限合伙）、銅陵致中投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興寶樾瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）等機(jī)構(gòu)。

其中，啟明融科曾持有公司476.19萬股。以此計算，該平臺轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，盈利近1000萬元。

至此，建發(fā)致新的股東分為兩類。一類是建發(fā)醫(yī)療直接持股51.02%；一類是創(chuàng)始人股東，即四個投資平臺轉(zhuǎn)讓40.38%股權(quán)后，仍保有48.98%股權(quán)。

值得注意的是，建發(fā)醫(yī)療收購時，與創(chuàng)始人股東簽訂了對賭協(xié)議。后者作為業(yè)績補(bǔ)償主體，對2019年到2021年的扣非歸母凈利潤作出業(yè)績承諾。2022年6月，建發(fā)醫(yī)療向創(chuàng)始人股東支付最后一期股權(quán)收購款，后者的業(yè)績承諾義務(wù)履行完畢。

這里面，建發(fā)醫(yī)療未披露業(yè)績承諾的具體細(xì)節(jié)，如金額和增速。2019年到2021年，公司的扣非歸母凈利潤分別為2.23億元、1.3億元、1.45億元。

可以看出，2020年起公司的扣非歸母凈利潤有明顯縮水。2019年和2020年，公司營業(yè)收入分別為69.4億元、85.42億元，歸母凈利潤各自為2.27億元、1.6億元。同期，營業(yè)成本分別為64.73億元、80.2億元，銷售、管理、研發(fā)、財務(wù)等費用合計各自為1.31億元、2.38億元。

因此，相關(guān)費用的增長侵蝕了凈利潤。2019年和2020年，公司銷售費用分別為0.69億元、1.35億元，管理費用各自為0.64億元、1.05億元，研發(fā)費用在降低。銷售費用中，同期銷售服務(wù)費分別為246.81萬元、2676.75萬元。

監(jiān)管層也注意到銷售服務(wù)費快速增長，要求公司解釋原因和合理性。公司回復(fù)，銷售服務(wù)費是福建和上海因兩票制運營后，原有的經(jīng)銷商變?yōu)樯a(chǎn)廠商推介的服務(wù)商，提供競品調(diào)研、入院溝通、催收等工作，公司向該類服務(wù)商支付費用。

接下來，公司列出自2020年起銷售服務(wù)費的前五大服務(wù)商，并披露不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，成立于2019年11月的上海煙傾貿(mào)易商行，2020年至2022年公司向其支付銷售服務(wù)費77.52萬元、2103.42萬元、2401.67萬元。企查查顯示，該服務(wù)商由郭惠芳100%控股，認(rèn)繳出資50萬元。（思維財經(jīng)出品）■

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